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注冊會計師經(jīng)濟法考點精講：新設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)

【考點】新設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)

1、出資方式

（1）現(xiàn)金

外方投資者以現(xiàn)金出資時，只能以外幣繳付出資，不能以人民幣繳付出資。

（2）實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)

①中外投資者用于出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)，必須是自己所有且未設(shè)立任何擔(dān)保物權(quán)。

②外方投資者作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)，應(yīng)報審批機關(guān)批準(zhǔn)。

（3）場地使用權(quán)

①如果中方投資者未用場地使用權(quán)作價出資的，則外商投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)向中國政府繳納場地使用費；中方投資者以場地使用權(quán)作價出資的，其作價金額應(yīng)與取得同類場地使用權(quán)所應(yīng)繳納的場地使用費相同。

②場地使用費標(biāo)準(zhǔn)由當(dāng)?shù)厥〖壢嗣裾?guī)定，并向商務(wù)部和國家土地主管部門備案。場地使用費在開始用地的5年內(nèi)不調(diào)整；以后隨著經(jīng)濟的發(fā)展、供需情況的變化和地理環(huán)境條件的變化需要調(diào)整時，調(diào)整的間隔期應(yīng)當(dāng)不少于3年。場地使用權(quán)作為中國合營者出資的，在該合同期限內(nèi)不得調(diào)整。

③合營企業(yè)按照規(guī)定取得的場地使用權(quán)，其場地使用費應(yīng)當(dāng)按照合同規(guī)定的用地時間從開始之日起按年繳納，第一日歷年用地時間超過半年的按半年計算；不足半年的免繳。

（4）中外投資者任何一方不得用以外商投資企業(yè)的名義取得的貸款、租賃的設(shè)備以及他人財產(chǎn)作為自己的出資，也不得以外商投資企業(yè)或者投資他方的財產(chǎn)和權(quán)益為其出資提供擔(dān)保。

2、出資期限

（1）出資期限的具體規(guī)定

（2）未按照規(guī)定期限出資的責(zé)任界定

①各方均違約

視同外商投資企業(yè)自動解散，外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書自動失效。

②一方違約，一方守約

外商投資企業(yè)一方未按期繳付出資的，守約方應(yīng)當(dāng)催告違約方在1個月內(nèi)繳付出資，逾期仍未繳付出資的，視同違約方自動退出外商投資企業(yè)，守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付出資造成的經(jīng)濟損失；守約方應(yīng)當(dāng)在逾期1個月內(nèi)，向原審批機關(guān)申請批準(zhǔn)解散外商投資企業(yè)或者申請批準(zhǔn)另找投資者承擔(dān)違約方在合同中的權(quán)利和義務(wù)。

（3）同步問題

合營企業(yè)的投資者應(yīng)當(dāng)按合同規(guī)定的比例和期限同步繳付認(rèn)繳的出資額。因特殊情況不能同步繳付出資的，應(yīng)報原審批機關(guān)批準(zhǔn)，并按實際繳付的出資額比例分配收益。

【合營企業(yè)】合營企業(yè)一般情況下（同步出資時）按照認(rèn)繳的出資比例分配損益；不能同步繳付出資的，應(yīng)按實際繳付的出資比例分配收益。

【合作企業(yè)】合作企業(yè)（不論是否取得法人資格）為契約式企業(yè)，合作各方按照合作合同的約定分配收益。

【合伙企業(yè)】合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

【有限責(zé)任公司】股東按照實繳的出資比例分取紅利；但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。

（4）控股問題

對合營企業(yè)中控股的投資者，在其實際繳付的出資未達到其認(rèn)繳的全部出資額之前，不得取得企業(yè)的決策權(quán)，不得將其在企業(yè)中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報表的方式納入該投資者的財務(wù)報表。

【解釋】控股的投資者只有當(dāng)自己認(rèn)繳的出資（或收購價款）全部到位之后（最后一筆出資到位之后），才能取得對該企業(yè)的決策權(quán)。

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