設(shè)立公司，首先必須要依法制定公司章程，公司章程對(duì)于公司的成立和運(yùn)營具有重大意義。公司章程是股東共同的意思表示，是公司最根本與最重要的“契約”、是體現(xiàn)公司設(shè)立、組織和活動(dòng)的基本準(zhǔn)則。《公司法》并沒有將部分經(jīng)營管理的決策，明確授予股東會(huì)或董事會(huì)，而是將該類事項(xiàng)的決策權(quán)劃歸將由公司章程來自由約定。在該種情形下，公司章程對(duì)公司的設(shè)立、運(yùn)營、糾紛解決乃至解散均具有十分重要的意義，如何設(shè)計(jì)一份好的公司章程對(duì)于每個(gè)企業(yè)來說，都是至關(guān)重要。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事及高管人員均具有約束力，那么今天就和大家聊聊，如何設(shè)計(jì)章程內(nèi)容，才能最大限度保護(hù)公司、股東的權(quán)益。

《公司法》有很多任意性的規(guī)定，“任意性規(guī)定”是指如果章程有特別約定，則按特別約定處理；如果章程沒有特別約定，則按公司法規(guī)定處理。一般來說，公司章程可以在如下方面做出特別規(guī)定：

1. 分紅比例與股權(quán)比例可以做不一致的約定。通常，股東會(huì)按照實(shí)繳的出資比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是考慮到有些股東可能會(huì)有一些其他的資源，例如人脈、技術(shù)等，這類股東出資額可能比其他股東要低，此時(shí)，如果按照出資比例紅利顯然是不合理的，所以法律并未明確限制必須按實(shí)繳出資比例分紅，在章程中可以約定在不同股東之間根據(jù)不同的比例進(jìn)行分配，例如可以約定先滿足個(gè)別股東的收益要求，然后剩余部分再在股東之間按照出資比例等方式進(jìn)行分配。

2.表決權(quán)比例與股權(quán)比例可以做不一致的約定。章程中可以規(guī)定某些股東（一般是創(chuàng)始股東或管理股東）有更高的表決權(quán)，也可以規(guī)定某些特殊事項(xiàng)，必須進(jìn)行特殊的表決。例如可以采取一人一票的表決方式。可以約定個(gè)別股東對(duì)某些事項(xiàng)享有一票否決權(quán)。

4.股東會(huì)議、董事會(huì)議的議事方式、表決方式。比如，可以約定通過網(wǎng)絡(luò)視頻或微信群開會(huì)。此外，還可以在章程中約定，股東會(huì)召開通知的書面文件中必須有需要表決的議案，而且召集人不得隨意增加或者更改需要表決的議案，也不得在會(huì)議上對(duì)未通知股東的議案進(jìn)行表決，不得對(duì)已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易等可能損害股東利益的議案進(jìn)行追認(rèn)表決等等。

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、回購、除名的規(guī)定如：公司章程中可以限定股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)其他股東的同意權(quán)或優(yōu)先購買權(quán)等，例如可以約定其他股東在任何情況下均無優(yōu)先購買權(quán)或在個(gè)別情況下享有優(yōu)先購買權(quán)。股東拒絕出資或出資不完全、抽逃出資，章程可規(guī)定除名措施。在職工持股計(jì)劃的安排下，如果職工嚴(yán)重違紀(jì)被解除勞動(dòng)合同，則章程可以對(duì)應(yīng)約定收回股權(quán)。如果股東由于股權(quán)激勵(lì)或類似管理層持股計(jì)劃而獲得股權(quán)，該股東不再擔(dān)任管理層，不再符合持股的目的時(shí)，章程可以規(guī)定收回股權(quán)。其他情況下，如果股東不再參與公司管理、退休、解除或終止勞動(dòng)關(guān)系，章程規(guī)定相應(yīng)收回股權(quán)。

6、公司章程中可以約定公司不得向其他企業(yè)投資或?qū)ν馓峁?dān)保。這樣，可以避免公司因承擔(dān)或然債務(wù)而遭受重大損失，進(jìn)而影響到股東權(quán)益。如根據(jù)公司需求一定要約定對(duì)外投資和擔(dān)保，那么務(wù)必要在章程中約定相應(yīng)的條件及應(yīng)履行的手續(xù)，例如，必須經(jīng)過股東會(huì)的同意，同時(shí)，為避免股東權(quán)益受損，還可以在章程中約定對(duì)外投資和擔(dān)保的最高限額。

7、公司章程中可以限定自然人股東繼承人的繼承資格。實(shí)踐中考慮到有限責(zé)任公司的“人合性”特征，存續(xù)的股東可能不希望其他人加入公司，或者繼承人加入公司會(huì)對(duì)其他股東的權(quán)益造成損害。因此，可以在公司章程中排除股東繼承人的繼承資格或者由股東指定被其他股東認(rèn)可的繼承人繼承其股東資格。

9、公司的法定代表人不一定是公司的股東。我們?cè)谡鲁讨锌梢约s定由公司的董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理來擔(dān)任公司的法定代表人，至于是否持有公司的股權(quán)，不重要。

需要注意的是，公司章程可以靈活約定并非可以任意約定，尤其是要受到“公平合理、不損害部分股東合法權(quán)益”的限制。目前工商登記機(jī)關(guān)明顯放寬了對(duì)公司章程的審查，留給公司的自由度大大增加。