近期，接到一些企業財務人員咨詢，股東對公司的借款，最終轉為股權，是否可行，賬務處理如何做？如何納稅？下面我們做一個簡要分析。

案例：A公司對外借款500萬元，用于企業的日常經營，因A公司經營不善，經過雙方協商達成債務重組協議，債權人B將這500萬元借款轉為對A公司投資。經A公司股東會表決一致通過，雙方簽訂債轉股協議，A公司原注冊資本為1000萬元，增資后B公司持有A公司股權比例30%。

一、債轉股的前提條件

依據：《公司債權轉股權登記管理辦法》相關規定，應滿足下列情形之一：1、公司經營中債權人與公司之間產生的合同之債轉為公司股權，債權人已經履行債權所對應的合同義務，且不違反法律、行政法規、國務院決定或者公司章程的禁止性規定；2、人民法院生效裁判確認的債權轉為公司股權；3、公司破產重整或者和解期間，列入經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協議的債權轉為公司股權。

可見，債轉股行為只要不違反相關法律法規或者公司章程的約定，可以由債權人選擇轉化為股權。公司登記機關應當將債轉股對應的出資方式登記為“債權轉股權出資”。此案例中，B公司債權股的依據為雙方的轉股協議以及A公司的股東會決議等審批文件。

二、債轉股的賬務處理

1、債務人A公司的賬務處理如下：

借：其他應付款——B公司 500萬元

貸：實收資本——B公司 450萬元

資本公積——資本溢價 50萬元

2、債權人B公司的賬務處理如下：

借：長期股權投資——A公司 450萬元

營業外支出——債務重組損失 50萬元

貸：其他應收款——A公司 500萬元

此時，如果A公司是B公司全資控股的子公司，在不增資的前提下，B公司債轉股后，A公司可以將收到的投資款全額計入“資本公積”核算嗎？小編認為在單一股東不增資的前提下，這樣做賬務處理是可以的，因為在計算股東原始投資額時，都是以“實收資本+資本公積”作為基數，在這個層面上是沒有問題的。但是在實務中，要考慮這么操作的商業理由以及合理性。

三、債轉股的涉稅分析

B公司債轉股后，是否涉及企業所得稅呢？可參考三個文件：

《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》 財稅[2009]59號

《國家稅務總局關于發布《企業重組業務企業所得稅管理辦法》的公告》 國家稅務總局公告2010年第4號

《國家稅務總局關于發布《企業資產損失所得稅稅前扣除管理辦法》的公告》 國家稅務總局公告2011年第25號

簡而言之，企業重組的稅務處理區分不同條件，可以分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定。一般性稅務處理原則下：應分解為債務清償和股權投資兩項業務，在當期確認有關所得或損失。特殊性稅務處理原則下：同樣應分解為債務清償和股權投資兩項業務，但不在當期確認相關損益，股權計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。

在此案例中，不適用于特殊性稅務處理，債權人B公司因債轉股產生的營業外支出，由于需分解為債務清償和股權投資兩項業務，故債務清償部分的損失應按債權性投資損失的原則處理，依據投資的原始憑證、合同或協議、會計核算資料等相關證據材料確認，并按規定的程序和要求向主管稅務機關申報后方能在稅前扣除。未經申報的損失，不得在稅前扣除。

同時，企業應填寫企業所得稅納稅申報表中的《A105100企業重組及遞延納稅事項納稅調整明細表》，如未經申報，涉及納稅調整，填列方式如下：

印花稅方面，依據雙方簽署的債轉股協議，由于涉及股權的變動，故B公司需按照《中華人民共和國印花稅法》中稅目稅率表目錄中的“股權轉讓書據”稅目繳納印花稅，稅率為價款的萬分之五；A公司按照“賬簿資金”稅目繳納印花稅，稅率為新增實收資本、資本公積合計金額的萬分之二點五。