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注會 經(jīng)濟法 預(yù)習(xí)資料：第五章(8)

二、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行

(一)公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件

1、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，除應(yīng)當(dāng)符合增發(fā)股票的一般條件(前面所說的6條一般條件)之外，還應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

(1)最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%,扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù);

(2)本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%;

解釋：累計公司債券余額中應(yīng)包括公司成立以來發(fā)行的所有債券的尚未償還部分。

(3)最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。

【例題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)具備的條件的有( )。

A、本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末資產(chǎn)總額的40%

B、最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%

C、最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券l年的利息

D、最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%

答案：BCD

解析：根據(jù)規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末“凈資產(chǎn)額”的40%，因此選項A錯誤;最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%”，因此選項D錯誤;本題正確答案應(yīng)為BCD。

2、上市公司可以公開發(fā)行認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券(簡稱“分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券”)。上市公司發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，除符合公開增發(fā)股票的一般條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

(1)公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元;

(2)最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息;

(3)最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券一年的利息，但最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%(扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù))除外;

(4)本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%，預(yù)計所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。

(二)可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)為股份

1、可轉(zhuǎn)換公司債券自“發(fā)行結(jié)束之日起6個月后”方可轉(zhuǎn)換為公司股票。債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)，轉(zhuǎn)換股票的于轉(zhuǎn)股的次日成為發(fā)行公司的股東。

2、轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

(三)可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露;募集說明書約定轉(zhuǎn)股價格向下修正條款的，應(yīng)當(dāng)同時約定：

(1)轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上同意。股東大會進(jìn)行表決時，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避。

(2)修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于前項規(guī)定的股東大會召開日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

三、公司債券的交易

(一)公司債券上市交易

1、司債券上市交易

(1)公司債券的期限為1年以上;

(2)公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣萬元;

(3)公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件 。

2、暫停上市

(1)公司有重大違法行為;

(2)公司情況發(fā)生重大變化不符合上市條件;

提示：股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于萬元。

(3)公司債券所募集資金不按照核準(zhǔn)的用途使用;

(4)未按照公司債券募集辦法履行義務(wù);

(5)公司最近2年連續(xù)虧損。

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