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資產(chǎn)收購的籌劃處理及案例分析

資產(chǎn)收購的一般稅務(wù)處理

企業(yè)資產(chǎn)收購重組交易，相關(guān)交易應(yīng)按以下規(guī)定處理：1、被收購方應(yīng)確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，2、收購方取得資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定，3、被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項(xiàng)原則上保持不變。

在一般稅務(wù)處理下，資產(chǎn)收購的所得稅處理和一般意義上的企業(yè)資產(chǎn)買賣交易的稅務(wù)處理原則是完全一致的，即被收購方按資產(chǎn)的市場價格或公允價值與計(jì)稅基礎(chǔ)的差額確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失；收購方如果是用非貨幣性資產(chǎn)進(jìn)行交換的，應(yīng)分兩步走，先按公允價值銷售確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，再按公允價值購買資產(chǎn)。由于資產(chǎn)收購不涉及企業(yè)法律主體資格的變更，因此，被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項(xiàng)原則上保持不變。

資產(chǎn)收購的特殊性稅務(wù)處理對于適用特殊性處理的重組，根據(jù)財(cái)稅[2009]59號文件規(guī)定，應(yīng)同時符合以下5個條件：

（一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，（二）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例，（三）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動，（四）重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例，（五）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

對照這5個條件，對于資產(chǎn)收購需要重點(diǎn)把握如下3點(diǎn)：

1、資產(chǎn)收購要有合理商業(yè)目的。比如阿里巴巴收購雅虎，由于雅虎作為一個在國內(nèi)搜索市場占據(jù)重要位置的搜索品牌，可以為阿里巴巴帶來豐富產(chǎn)品，包括搜索技術(shù)、門戶網(wǎng)站、即時通訊軟件等，這項(xiàng)資產(chǎn)收購就是有合理的商業(yè)目的。

2、資產(chǎn)收購不能以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。企業(yè)如果以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，刻意使資產(chǎn)收購中的股權(quán)支付比例符合特殊性稅務(wù)處理的，稅務(wù)機(jī)關(guān)可予以否決。

3、企業(yè)在收購另一家企業(yè)的實(shí)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)后，必須在收購后的連續(xù)12個月內(nèi)仍運(yùn)營該資產(chǎn)，從事該項(xiàng)資產(chǎn)以前的營業(yè)活動。比如，A企業(yè)購買了B企業(yè)的一個紡織品生產(chǎn)車間，如果其在購買后12個月內(nèi)，將紡織品生產(chǎn)線變賣，利用該場地重新購置設(shè)備從事食品加工，則不能適用資產(chǎn)收購的特殊性稅務(wù)處理。

在符合上述前提的情況下，如果資產(chǎn)收購中受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：1、轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定；2、受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%，即通常所說的資產(chǎn)收購應(yīng)當(dāng)近似于企業(yè)的一個整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為，僅涉及少部分營業(yè)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓不適用特殊性稅務(wù)處理。同時，股權(quán)支付的金額不低于其交易支付總額的85%.只有以上條件同時滿足，資產(chǎn)收購才能適用特殊性稅務(wù)處理。

資產(chǎn)收購特殊性稅務(wù)處理案例分析

A公司是一家大型紡織品生產(chǎn)企業(yè)。為擴(kuò)展生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，A企業(yè)決定收購位于同城的B紡織企業(yè)。由于B企業(yè)負(fù)債累累，為避免整體合并后承擔(dān)過高債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，A企業(yè)決定僅收購B企業(yè)從事紡織品生產(chǎn)的所有資產(chǎn)。2009年5月1日，雙方達(dá)成收購協(xié)議，A企業(yè)收購B企業(yè)涉及紡織品生產(chǎn)地所有資產(chǎn)。表格見文尾。

2009年4月15日，B企業(yè)所有資產(chǎn)經(jīng)評估后的資產(chǎn)總額為1750萬元。A企業(yè)以B企業(yè)經(jīng)評估后的資產(chǎn)總價值1730萬元為準(zhǔn)，向B企業(yè)支付了以下兩項(xiàng)對價：

1、支付現(xiàn)金130萬元；2、A企業(yè)將其持有的其全資子公司20%的股權(quán)合計(jì)800萬股，支付給B公司，該項(xiàng)長期股權(quán)投資的公允價值為1600萬元，計(jì)稅基礎(chǔ)為800萬元。

假設(shè)A企業(yè)該項(xiàng)資產(chǎn)收購是為了擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營，具有合理的商業(yè)目的，且A企業(yè)承諾收購B企業(yè)紡織品資產(chǎn)后，除進(jìn)行必要的設(shè)備更新后，在連續(xù)12個月內(nèi)仍用該項(xiàng)資產(chǎn)從事紡織品生產(chǎn)。

分析：

通過案例提供的信息初步判斷，該項(xiàng)資產(chǎn)并購符合財(cái)稅[2009]59號文件第五條關(guān)于特殊性稅務(wù)處理的5個條件。

下面考察收購資產(chǎn)比例和股權(quán)支付比例這兩個指標(biāo)：

1、受讓企業(yè)A收購轉(zhuǎn)讓企業(yè)B的資產(chǎn)總額為1730萬元，B企業(yè)全部資產(chǎn)總額經(jīng)評估為1750萬元，A收購轉(zhuǎn)讓企業(yè)B的資產(chǎn)占B企業(yè)總資產(chǎn)的比例為98.9%（1730÷1750），超過了75%的比例。

2、受讓企業(yè)在資產(chǎn)收購中，股權(quán)支付金額為1600萬元，

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